2019. augusztus 21.

  online segédanyag  

- az előző kiadás óta kihirdetett módosítások indokolásai

- 2019. évi XIII. törvény a vagyonkezelő alapítványokról

- bővített szakvizsga tételsor (szakvizsga.hu)

Az előző kiadás óta kihirdetett módosítások indokolásai

lezárva: 2019. 08. 21.

- Ptk. módosítások

- 2013. évi CLXXV. törvény
a gondnokoltak és az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról módosításai

- 2013. évi CLXXVI. törvény
egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról módosításai

Polgári törvénykönyv
(Módosította a 2019. évi LXVII. törvény.)

33. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosítása

123. § A Ptk. 3:268. § (2) és (3) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek, és a § a következő (4) bekezdéssel egészül ki: (hatályos: 2019.07.17.)
"(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a javadalmazási politikáról való véleménynyilvánító szavazás. A javadalmazási politikát annak jelentős változása esetén, de legalább négyévente a közgyűlés napirendjére kell tűzni.
(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az előző üzleti évre vonatkozó javadalmazási jelentést véleménynyilvánító szavazás céljából a közgyűlés napirendjére kell tűzni.
(4) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni."

A 123. §-hoz
A rendelkezés részben újraszabályozza a Ptk. 3:268. §-át, mert a jelenlegi (2) bekezdést kibővült szövegezéssel állapítja meg, emellett beilleszt egy új tartalmú (3) bekezdést és a jelenlegi (3) bekezdést (4) bekezdésként tartja fenn.
A (2) bekezdés kibővült tartalma a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása helyett beilleszti a javadalmazási politika fogalmát a Ptk. szóhasználatába, továbbá egyértelműen rögzíti, hogy a közgyűlési szavazás konzultatív, vagyis véleménynyilvánító.
Az Irányelv elsődleges megoldásként az ügydöntő közgyűlési szavazást modellezi, azonban a hazai nyilvánosan működő részvénytársaságok elaprózódó részvényesi struktúrájára az ügydöntő közgyűlési megoldás nem volt biztonsággal ráépíthető. Az Irányelvvel együtt a magyar részvénytársasági jogba beépülő garanciális elemek azonban kellő mértékben megnövelik a jövőben a részvényesek tájékoztatáshoz jutásának lehetőségét, és lehetővé teszik, hogy a részvényes tájékozódjon a társaság tényleges helyzetéről és ehhez képest a társaság vezetőinek juttatásait átláthassák, arról véleményt formáljanak. Törvényi szinten kerül biztosításra az a garanciális rendelkezés is, hogy a javadalmazási politika jelentős változása esetén, de legalább négyévente azt a közgyűlés napirendjére kell tűzni. Ez az első ránézésre formális irányelvi rendelkezés a hazai tőzsdei társaságok gyakorlatában jelentős változást is eredményezhet, hiszen az éves, kvázi kötelező közgyűlések mellett a menedzsmentnek további közgyűléseket is össze kell esetlegesen hívnia. E közgyűlések viszont lehetőséget biztosítanak a részvényeseknek arra, hogy a napirendi kiegészítését kérjék, határozattervezeteket nyújtsanak be.
Indokolt utalni arra, hogy a §-hoz kapcsolódó részletszabályok nem a Ptk.-ban, hanem a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvényben kerülnek elhelyezésre. Itt ismerhető meg tehát a javadalmazási politikára és a jelentésre vonatkozó részletes szabályozás. Kiemelhető továbbá, hogy nem a Ptk., hanem az előbb említett törvényi szabályozás tartalmazza azt is, hogy ha a közgyűlés elutasítja a javasolt javadalmazási politikát, amire az irányelv alapján konzultatív közgyűlési hatáskör esetén is lehetőség van, akkor az átdolgozott javadalmazási politikát ismét a közgyűlés elé kell terjeszteni.

124. § A Ptk. 3:273. §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki: (hatályos: 2020.09.03.)
"(5) A részvényes kérelmére a részvényesnek vagy az általa megjelölt személynek az igazgatóság köteles visszaigazolni, hogy a részvényes szavazatát a közgyűlésen szabályszerűen rögzítették és azt beszámították, kivéve, ha a szükséges tájékoztatás a részvényes rendelkezésére áll."

A 124. §-hoz
A 2007/36/EK irányelv egyre nagyobb mértékben írja elő, teszi lehetővé az elektronikus kommunikáció adta lehetőségek kihasználását. Elég csak arra utalni, hogy a honlapon való tájékoztatás, a honlapról letölthető, részvényesek joggyakorlását segítő űrlapok, a konferencia-közgyűlés már bevett gyakorlatnak tekinthetőek. A rendelkezés minden részvényes számára, aki részt vesznek a közgyűlésen, biztosítja, hogy kérelmére a társaság igazolja, hogy a leadott szavazatát miként számították be.

125. § A Ptk. 3:279. §-a helyébe a következő rendelkezés lép: (hatályos: 2019.07.17.)
"3:279. § [Határozatok nyilvánosságra hozatala]
(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat köteles honlapján nyilvánosságra hozni.
(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság a javadalmazási politikáját és a javadalmazási jelentést köteles honlapján nyilvánosságra hozni."

A 125. §-hoz
A rendelkezés kiegészíti a jelenlegi szakaszt egy új bekezdéssel. A rendelkezés rögzíti, hogy a javadalmazási politikát és javadalmazási jelentést a nyilvánosan működő részvénytársaság a honlapján köteles nyilvánosságra hozni. A rendelkezés ezzel egyrészt egy garanciális szabályt rögzít, másrészt a Ptk. szóhasználatába emeli a javadalmazási jelentést is. Fontos kiemelni azonban, hogy mind a javadalmazási politika, mind a javadalmazási jelentés tényleges tartalma, és részletszabályai nem a Ptk.-ban, hanem a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről és egyes törvények jogharmonizációs célú módosításáról szóló 2019. évi LXVII. törvényben kerülnek elhelyezésre.

126. § A Ptk. 3:281. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki: (hatályos: 2020.09.03.)
"(3) Ha a konferencia-közgyűlésen elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő szavazásra kerül sor, biztosítani kell, hogy az elektronikus hírközlő eszközzel szavazó részvényes elektronikus visszaigazolást kapjon a szavazat leadásáról."

A 126. §-hoz
A 2007/36/EK irányelv egyre nagyobb mértékben írja elő, teszi lehetővé az elektronikus kommunikáció adta lehetőségek kihasználását. Elég csak arra utalni, hogy a honlapon való tájékoztatás, a honlapról letölthető, részvényesek joggyakorlását segítő űrlapok, a konferencia-közgyűlés már bevett gyakorlatnak tekinthetőek. A rendelkezés a jövőben azt biztosítja, hogy azok a részvényesek, akik konferencia közgyűlés keretében vesznek részt a közgyűlésen, a leadott szavazatukról azonnal visszaigazolást kapjanak.

127. § A Ptk. 5:100. § (7) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: (hatályos: 2019.07.17.)
"(7) Az önálló zálogjoggal terhelt zálogtárgy tulajdonjogát megszerző fél a biztosítéki szerződésben a zálogkötelezett helyébe lép. A biztosítéki szerződés szerint kielégíthető követelést kielégítő kötelezettet, zálogkötelezettet vagy harmadik személyt a megtérítési követelése biztosítására – ha az nem pénzügyi intézmény – az önálló zálogjog ranghelyén, annak helyébe lépő követelést biztosító zálogjog illeti meg. A megtérítési követelése biztosítékaként a követelést kielégítő pénzügyi intézményre az önálló zálogjog átszáll."

A 127. §-hoz
Önálló zálogjog esetén is előfordulhat, hogy a biztosítéki szerződés szerint kielégíthető követelést annak kötelezettje, esetleg maga az önálló zálogjog kötelezettje vagy harmadik személy teljesíti. A biztosítéki szerződésben meghatározott követelést kielégítő személynek ebben az esetben megtérítési követelése keletkezik. Indokolt ezért annak elismerése és a törvényben történő kimondása, hogy a megtérítési követelés jogosultját e követelése biztosítására ilyen esetben is megilleti a zálogjog. A Javaslat ezért kimondja, hogy ha a követelést kielégítő személy pénzügyi intézmény, akkor az önálló zálogjog a megtérítési követelése erejéig rá átszáll (a biztosítéki szerződés tehát e követelést a javára fogja biztosítani). Más azonban a helyzet, ha a biztosítéki szerződésben meghatározott követelést kielégítő személy nem pénzügyi intézmény. A Javaslat ezzel kapcsolatban azt mondja ki, hogy ha a biztosítéki szerződés szerinti követelést kielégítő személy nem pénzügyi intézmény, a megtérítési követelése biztosítására e személyt a zálogjog az önálló zálogjog ranghelyén követelést biztosító zálogjogként illeti meg (hiszen az önálló zálogjog csak pénzügyi intézményre szállhat át, mivel az átruházás is csak ilyen intézmény esetén kerülhet szóba). Ebben az esetben tehát a zálogjog a megtérítési követelést a továbbiakban már nem önálló, hanem járulékos zálogjogként fogja biztosítani, vagyis az önálló zálogjog nem pénzügyi intézmény által történő kielégítés esetében a törvény rendelkezése folytán lényegében a megtérítési követelést biztosító járulékos zálogjoggá alakul át.

128. § (1) A Ptk. 5:140. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: (hatályos: 2019.07.17.)
"(1) Az alzálogjog jogosultja a zálogjogosultnak a zálogjogból fakadó jogait annyiban gyakorolhatja, amennyiben e jogok gyakorlására a zálogjogosult maga is jogosult. Ha a követelést kézizálogjog biztosítja, a zálogjogosult az alzálogjog jogosultjának kérésére köteles a zálogtárgy birtokát részére átruházni."
(2) A Ptk. 5:140. §-a a következő (3) bekezdéssel egészül ki: (hatályos: 2019.07.17.)
"(3) Ha a zálogjog tárgyául szolgáló követelés kezességgel van biztosítva, a zálogjogosult a kezességből fakadó jogait a követelés kezesével szemben – a (2) bekezdés megfelelő alkalmazásával – a kezesség jogosultjára irányadó szabályok szerint gyakorolhatja."

A 128. §-hoz
A rendelkezések rendezik a hatályos szabályozás kapcsán nem kezelt azt az esetet, amikor egy elzálogosított követelés csupán kezességgel van biztosítva, és ezért alzálogjog nem is keletkezhetett. Ebben az esetben értelemszerűen a zálogjogosult lesz az, aki a követelés kezesével szemben a kezesség jogosultját megillető jogokat gyakorolhatja.

129. § A Ptk. 5:142. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép: (hatályos: 2019.07.17.)
"(2) A zálogjoggal biztosított követelés megszűnése ellenére is fennmarad a zálogjog a követelést kielégítő személyes kötelezettet, zálogkötelezettet vagy harmadik személyt megillető megtérítési követelés biztosítására akként, hogy a fennmaradó zálogjog a megtérítési követelés jogosultját illeti meg."

A 129. §-hoz
A módosító rendelkezés egyértelművé teszi, hogy a zálogjoggal biztosított követelés megszűnése ellenére a követelést kielégítő személyes kötelezettet, zálogkötelezettet vagy harmadik személyt megillető megtérítési követelés biztosítására fennmaradó zálogjog a zálogjogosultat kielégítő személyt illeti meg. Ebből következően ezt a fennmaradó zálogjogot a megtérítési követelés jogosultja érvényesítheti, így a kielégítési jogot is ez a személy gyakorolhatja.

130. § (1) A Ptk. 8:6. § d) pontja helyébe a következő rendelkezés lép: (hatályos: 2019.07.17.)
(E törvény:)
"d) az utazási csomagokról és az utazási szolgáltatásegyüttesekről, valamint a 2006/2004/EK rendelet és a 2011/83/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, továbbá a 90/314/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló, 2015. november 25-i (EU) 2015/2302 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek;"
(való megfelelést szolgálja.)
(2) A Ptk. 8:6. § r) pontja helyébe a következő rendelkezés lép, és a § a következő s) ponttal egészül ki: (hatályos: 2019.07.17.)
(E törvény:)
"r) a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek;
s) a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról szóló, 2017. május 17-i (EU) 2017/828 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek"
(való megfelelést szolgálja.)

A 130. §-hoz
A rendelkezés az elmúlt év uniós jogalkotására tekintettel pontosítja a társasági irányelveket a jogharmonizációs záradékban, továbbá beilleszti a 2017/828 (EU) irányelvre vonatkozó záradékot a Ptk. rendelkezésébe.

131. § A Ptk. 5:99. § címében az "átruházása" szövegrész helyébe az "átruházása és megterhelése" szöveg lép. (hatályos: 2019.07.17.)

A 131. §-hoz
Szövegpontosító jellegű rendelkezés.

132. § Hatályát veszti a Ptk. 8:6. § a), l), n) és p) pontja. (hatályos: 2019.07.17.)

A 132. §-hoz
A rendelkezés a jogharmonizációs klauzulából az időközben hatályon kívül helyezett, a kodifikált társasági jogi irányelv – a 2017/828 (EU) irányelv – részévé vált irányelvekre való utalások hatályon kívül helyezését valósítja meg.


2013. évi CLXXV. törvény
a gondnokoltak és az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról
(Módosította a 2019. évi XXXIV. törvény 2019.04.26. napjától.)

128. § A gondnokoltak és az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról szóló 2013. évi CLXXV. törvény 23. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) A nyilvántartásokból teljesített adatszolgáltatásokról az adattovábbítás jogszerűségének ellenőrzése, valamint az érintett tájékoztatása céljából az adatkezelési tevékenységek nyilvántartása részeként adattovábbítási nyilvántartást kell vezetni. Az adattovábbítási nyilvántartás a kezelt személyes adatok továbbításának időpontját, az adattovábbítás jogalapját és címzettjét, a továbbított személyes adatok körének meghatározását és az adattovábbítás célját tartalmazza."

A 128. §-hoz
A gondnokoltak és az előzetes jognyilatkozatok nyilvántartásáról szóló 2013. évi CLXXV. törvény módosítása mellőzi a normaszövegben az Infotv. szabályaira való utalást.

2013. évi CLXXVI. törvény
egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról
(Módosította a 2019. évi LXVI. törvény 2019.10.01. napjától.)

39. Egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény módosítása

117. § (1) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 4. § (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(5) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket, ha a jogi személynél ilyen működik, a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell."
(2) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 4. § (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(6) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval is ellenőriztetni kell, ha az átalakuló jogi személy a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett. Nem jogosult erre a jogi személy állandó könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód jogi személy állandó könyvvizsgálójává a jogi személy bejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A könyvvizsgálót megillető jogosultságokra a Ptk. 3:38. § (1) bekezdését kell alkalmazni."

A 117. §-hoz
Az Átaltv. módosításának egyik lényegi eleme, hogy csak a legszükségesebb körre tartja fenn az átalakuláshoz, egyesüléshez, szétváláshoz szükséges számviteli dokumentumok könyvvizsgáló általi ellenőrzését. A jövőben csak azoknak a jogi személyeknek az átalakulása során kell a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket független könyvvizsgálóval ellenőriztetni, amelyek a számvitelről szóló törvény alapján könyvvizsgálatra kötelezettek. A számviteli standardokból az következik, hogy ezen esetekben a jogi személy csak független könyvvizsgálót alkalmazhat. A rendelkezés az egyesülés, szétválás esetén is megfelelően alkalmazandó. A nyilvánosan működő részvénytársaságok egyesülésének esetében ahol szintén megmarad a független könyvvizsgálói jelentés követelménye.
Erre tekintettel a javaslat az Átaltv. 4. § (5) bekezdése helyébe azt az egyébként a társasági jogi szabályokból is következő rendelkezést illeszti, hogy a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket a felügyelőbizottsággal ellenőriztetni kell, ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik. A könyvvizsgálatra vonatkozó rendelkezések a 4. § (6) bekezdésében kerülnek elhelyezésre.

118. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 6. § (6) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(6) A döntéshozó szerv a jogi személy átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt az időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak, amely azonban nem lehet korábbi, mint a jogelőd cég törlésének napja. A döntéshozó szerv továbbá dönt az átalakulásról és a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján az átalakuló jogi személy vezető tisztségviselője aláírja a jogutód létesítő okiratát."

A 118. §-hoz
A törvényjavaslat racionalizálja a jogelőd jogi személy cég törlésének, a jogutód jogi személy bejegyzésének jelenlegi gyakorlatát. Jelenleg a jogi személyt nyilvántartásból ugyanazzal a napi hatállyal törlik a jogelődöt és jegyzik be a jogutódot. Ez azonban aggályos abból a szempontból, hogy nem létezhet egyszerre ugyanazon a napon a törölt és a bejegyzett jogi személy is. Annak érdekében, hogy a jogelőd törlése, a jogutód bejegyzése és az átalakulás napja igazodjon a számviteli elvekhez, szükséges, hogy a cégjogi, magánjogi szabály ne a jogutód bejegyzéséhez, hanem a jogelőd törléséhez kösse az átalakulás napját. Erre figyelemmel a javaslat az átalakulás
napjaként a jogelőd törlésének napját jelöli meg.
Az egyesülésnél már alkalmazott megoldással a javaslat az átalakulás és a szétválás esetére is biztosítja azt, hogy ha a szükséges döntéshozó szervi határozatok megszületnek, akkor a nyilvántartó bírósághoz való benyújtandó okiratok aláírása tekintetében se történhessen fennakadás. Utalva az Átaltv. 18. § (5) bekezdés módosításához fűzött indokolásra, kiemelhető, hogy ha az átalakuló társaságnak van olyan tagja, aki az átalakulási döntések alól magát kivonja, akkor egymaga képes megakadályozni az egész átalakulást azon formai előírás miatt, hogy a létrejövő jogi személy létesítő okiratát minden tagnak alá kell írnia. Bár jogi értelemben valóban új jogi személy kerül bejegyzésre, az átalakulási folyamat belső dinamikája mégis a minősített többséggel elfogadott döntéshozatalra épül; a Ptk. nem követeli meg az egyhangú döntéshozatalt. Ebből következően olyan megoldást kell találni az létesítő okirat formai követelményére is, amely az átalakulás eljárási elveihez igazodik.
A törvényjavaslat általánossá teszi minden konstrukció esetében azt a gyakorlatot, amelyet egyesülés esetén már jelenleg is tartalmaz a hatályos Átaltv., miszerint az erre kijelölt vezető tisztségviselő írja alá a jogutód létesítő okiratát.

119. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 10. § (3) bekezdés nyitó szövegrésze helyébe a következő rendelkezés lép:
"(3) Ha a tag helytállási kötelezettsége az átalakuló jogi személy kötelezettségeiért a jogi személy fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdés szerinti hitelezői felhívás alapján a hitelező által kért biztosítékot az átalakuló jogi személy csak akkor tagadhatja meg, ha"

A 119. §-hoz
Pontosításra kerül az Átaltv. 10. § (3) bekezdés nyitó szövegrésze. A joggyakorlatban a bekezdés nyitó szövegrésze alapján az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személyek a létrejövő jogi személy pénzügyi, vagyoni helyzetére, a hitelezők biztosítékkal ellátottnak minősített helyzetére hivatkozva mellőzik sok esetben a közzététel során a hitelezői felhívást. Erre azonban a bírói gyakorlat szerint sincs mód. Ennek oka, hogy mind a jogutód pénzügyi, vagyoni helyzete, mind a hitelező biztosítékkal való ellátottsága nem az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy megítélésén múlik. A hitelezők a korlátozott tagi felelősség mellett működő átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy esetén jogosultak arra, hogy biztosítékot követeljenek. A 10. § (3) bekezdésében foglalt pontok már indokul szolgálhatnak a biztosítékadás megtagadására, azonban vita esetén azok fennállásáról a bíróság fog dönteni. Az átalakuló, egyesülő, szétváló jogi személy azonban nem jogosult a hitelezői felhívást mellőzni, a hitelezők biztosítékkövetelési jogát már eleve kizárni a közleményében.

120. § (1) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 11. §-a a következő (1a)-(1c) bekezdéssel egészül ki:
"(1a) A jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra.
(1b) Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza 6. § (6) bekezdése szerint, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni.
(1c) Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja."
(2) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 11. §-a a következő (2a) bekezdéssel egészül ki:
"(2a) A (2) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgálóra a 4. § (6) bekezdését kell alkalmazni."

A 120. §-hoz
A módosítás racionalizálja a jogelőd jogi személy cég törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének jelenlegi gyakorlatát. Jelenleg a jogi személyt nyilvántartó nyilvántartásból ugyanazzal a napi hatállyal törlik a jogelődöt és jegyzik be a jogutódot. Ez azonban aggályos, hiszen nem létezhet egyszerre a törölt és a bejegyzett jogi személy, továbbá számviteli szempontból is gondot okoz, hogy a cégjogi szabályozás nincs összhangban a számviteli elvekkel. Erre figyelemmel a rendelkezés egyértelműen kimondja, hogy a jogelőd jogi személy törlése és a jogutód jogi személy bejegyzése nem eshet azonos napra, hanem a jogutód bejegyzésének hatálya csak a törlést követő nap lehet. Ezzel megszünteti a jelenlegi jogi problémát és az átalakulás napjának meghatározását is a számvitelről szóló törvényhez igazítja.

121. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 13. § (2) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(2) Az egyesülni kívánó jogi személyek és az egyesüléssel létrejövő jogi személy vonatkozásában is készíteni kell vagyonleltár-tervezetekkel alátámasztott vagyonmérleg-tervezeteket. Ha az egyesüléssel érintett jogi személyek legalább egyike a számviteli törvény előírása alapján könyvvizsgálatra kötelezett jogi személy, valamennyi vagyonmérleg-tervezetet és vagyonleltár-tervezetet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. Az egyesüléssel érintett jogi személyek döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek ellenőrzése során valamennyi jogi személy esetében eljárhat ugyanaz a könyvvizsgáló."

A 121. §-hoz
Az Átaltv. 13. § (2) bekezdésének pontosítása értelmében, ha az egyesülésben részt vevő jogi személy esetén a 4. § (6) bekezdése alapján egyébként kötelező a vagyonmérleg-tervezetek, vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgáló általi ellenőrzése, akkor az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi személy vagyon-mérleg és vagyon-leltár tervezetét könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Erre azért van szükség, mert az ún. nyitó vagyon-mérleg tervezetet is könyvvizsgálóval kellene ellenőriztetni, amely azonban nem végezhető el, csak akkor, ha valamennyi ún. záró vagyon-mérleg tervezetet is könyvvizsgáló ellenőrizte. A jövőben is lehetséges azonban, hogy egy könyvvizsgáló járjon el.

122. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 18. § (4) és (5) bekezdése helyébe a következő rendelkezések lépnek:
"(4) A szétválási terv elfogadásáról vagy módosításáról a szétváló jogi személy döntéshozó szerve dönt. Ha a tag a döntéshozatalban nem vesz részt és az 5. § alapján sem ismerhető meg szándéka, kiválás (beolvadásos kiválás) esetén úgy kell tekinteni, hogy a jogelőd továbbműködő jogi személy tagja kíván maradni, különválás (beolvadásos különválás) esetén pedig úgy kell tekinteni, hogy egyik jogutód jogi személynek sem kíván a tagja lenni.
(5) Ha a szétválási szerződést a szétváló jogi személy döntéshozó szerve elfogadja, a jogutód új jogi személy létesítő okiratát és a továbbműködő jogi személy létesítő okirata módosítását a döntéshozó szerv felhatalmazása alapján a szétváló jogi személy vezető tisztségviselője írja alá."

A 122. §-hoz
A gyakorlatban komoly kockázatot hordoz, és az átalakulás, egyesülés, szétválás meghiúsulásához vezethet, ha akár csak egy tag is kivonja magát a szükséges döntéshozatalokból. A Ptk. 3:42. § (1) bekezdése szerint a tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Az Átaltv. e szabályt annyiban részletezi tovább, hogy az 5. § (2) bekezdésében kimondja, hogy ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag a jogutód jogi személy tagjává kíván válni. A tag azonban a jogi személy által pótlólagosan biztosított határidőig, ennek hiányában az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat úgy, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, illetve korábbi nyilatkozatát visszavonhatja. Ez a megoldás az átalakulás, továbbá egyesülés esetén az egyesülő jogi személy tagjával való teendőkre választ ad, hiszen mindig egy jogutód jön létre, így értelmezhető ezen helyzetekre az 5. § rendelkezése. Szétválás esetén azonban nincs megfelelő jogi megoldás, hiszen ezen esetekben legalább két jogutódnak minősülő jogi személy jön létre (a továbbműködő, fennmaradó társaság is jogutódnak minősül). Ezekben az esetekben jelenleg a szétváló jogi személynek előbb a nyilatkozatot nem tevő taggal kapcsolatos helyzetét kell rendeznie, azonban lehet, hogy az nem lehetséges vagy igen időigényes megoldással lehetséges (például tagkizárás), és emiatt meghiúsultnak kell tekintenie a szétválást. Ezekre az esetekre biztosít megoldást a jövőben a javaslat az Átaltv. 18. § (4) bekezdésének módosításával. Kiválás esetén megjelöli, hogy a döntéshozatalban részt nem vevő, vagy egyébként nem nyilatkozó tag (a továbbiakban: nem nyilatkozó tag) annak a jogi személynek marad a tagja, amelyből a kiválás történik. E megoldás azzal az előnnyel jár, hogy ebben az esetben a vagyonmérleg-tervezetek átdolgozására nincs szükség a taggal való elszámolás miatt.
Különválás esetén, mivel a jogalkotó nem dönthet abban a kérdésben, hogy melyik létrejövő jogi személy tagjává váljon a nem nyilatkozó tag, a javaslat az Átaltv. 5. §-ától eltérve arról rendelkezik, hogy ebben az esetben úgy kell tekinteni, hogy a nem nyilatkozó tag egyik jogutód jogi személynek sem kíván a tagja lenni. Ebben az esetben tehát a vagyonmérleg-tervezetek átdolgozása válhat szükségessé a taggal való elszámolás miatt. A 18. § (4) bekezdése csak a szándéknyilatkozat elmaradása kérdésében tér el az 5. §-tól, vagyis a tag az esetleges pótlólagos határidőig, ennek hiányában a különválásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig nyilatkozhat arról, melyik jogi személy tagja kíván lenni.

123. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 20. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
"20. § (1) Kiválás esetén a jogelőd továbbműködő jogi személyt, beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás esetén a már működő jogi személyt, amelyhez a kiváló, különváló tag csatlakozik, a szétválás bejegyzésekor a bíróság nem törli a nyilvántartásból.
(2) Ha a szétválás bejegyzése során a jogelőd jogi személy nyilvántartásból való törlésére nem kerül sor, a 6. §
(6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogelőd jogi személy törlésének hatálya alatt a szétválási kérelemben a jogelőd továbbműködő jogi személy törölni kért nyilvántartási adata törlésének hatályát kell érteni.
(3) Ha a szétválás bejegyzése során jogutódként új jogi személy nyilvántartásba való bejegyzésére nem kerül sor, a 6. § (6) bekezdése és a 11. § (1a)-(1c) bekezdése alkalmazásában a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya alatt a szétválásra vonatkozó nyilvántartási adaton kívüli, a szétválási kérelemben a már működő jogutód jogi személy vonatkozásában bejegyezni kért további nyilvántartási adat bejegyzésének hatályát kell érteni.
(4) Ha a jogi személy a (2), illetve (3) bekezdés szerint adatváltozást a kérelemben nem tüntet fel, vagy a 6. § (6) bekezdés szerinti időpontot nem határoz meg vagy a szétválás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, a szétválás időpontja a szétválás bejegyzésének napja."

A 123. §-hoz
A módosítás a törvényt új rendelkezésekkel egészíti ki, annak érdekében, hogy egyértelművé váljon, hogyan kell a szétválás során a jogelőd jogi személy törlésére és a jogutód jogi személy bejegyzésére vonatkozó szabályokat alkalmazni. Kiválás, beolvadásos kiválás esetén ugyanis nincs olyan jogi személy, amelyet törölni kell a nyilvántartásból, beolvadás, beolvadásos különválás esetén pedig nincs bejegyzendő új jogi személy. A rendelkezések alapja szintén az, hogy megállapítható legyen melyik az az utolsó nap, amikor az érintett jogi személyek a szétválás előtti állapotban vannak, és melyik az a nap, amikor már a szétválás szerinti új formában működnek.

124. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 6. alcím címe helyébe a következő rendelkezés lép:
"6. A nyilvánosan működő részvénytársaság egyesülésére vonatkozó különös szabályok"

125. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 23. §-a helyébe a következő rendelkezés lép:
"23. § A nyilvánosan működő részvénytársaságok (ezen alcímben a továbbiakban: részvénytársaság) egyesülésére az ezen alcímben foglalt eltérésekkel a jogi személyek egyesülésének közös szabályait kell alkalmazni."

A 124. §-hoz és a 125. §-hoz
A társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek az egyesülésekre és szétválásokra vonatkozó rendelkezéseit Magyarország tekintetében az nyrt.-k szabályozásában kell érvényesíteni. A szétválás tekintetében az irányelv utal rá, hogy a rendelkezéseket akkor kell alkalmazni, ha a tagállami jog lehetővé teszi ezen társasági forma esetében a szétválást. A Ptk. 3:321. § (1) bekezdése kizárja az nyrt. szétválását, így az irányelv rendelkezéseit nem kell a hazai jogba átültetni.
Az egyesülésre nyrt. esetében mód van. A hatályos hazai szabályozás az irányelvi kötelezettségen túlmenően a zártkörűen működő részvénytársaságokra is előírja az irányelvi eredetű szabályok alkalmazását. Erre azonban nincsen szükség, mert a hazai szabályozás is kellő garanciákat biztosít. Fontos hangsúlyozni, hogy a zárt körűen működő társaság nincs elzárva attól, hogy a jövőben az egyesülésére, a szétválására vonatkozóan további ellenőrzéseket, jelentéseket írjon elő a társasági szervek számára, azonban törvényi szinten szükségtelen a zártkörűen működő részvénytársaságok egyesülését, szétválását elnehezíteni.
Erre figyelemmel hatályon kívül helyezésre kerül az Átaltv. 7. alcíme. A jövőben tehát a zártkörűen működő részvénytársaságokra is a gazdasági társaságokra előírt szabályokkal egyező feltétek vonatoznak. A 6. alcím átalakításra kerül, hogy az kizárólag az nyrt.-re vonatkozzon.

126. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 10. alcíme a következő 35/A. §-sal egészül ki:
"35/A. § E törvénynek a Magyarország 2020. évi központi költségvetésének megalapozásáról szóló 2019. évi LXVI. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) megállapított rendelkezéseit azokra az átalakulásokra, egyesülésekre, szétválásokra kell alkalmazni, amelyekről első ízben a Módtv. hatálybalépése után döntenek."

A 126. §-hoz
A § átmeneti rendelkezést tartalmaz, és meghatározza, hogy a módosított rendelkezéseket a hatálybalépés után elhatározott átalakulások, egyesülésekre, szétválásokra lehet alkalmazni. Figyelemmel arra, hogy lehetőség van egy ülésen is dönteni, a törvény hatálybalépésekor már előkészítés alatt álló átalakulási, egyesülési, szétválási folyamatok is módosíthatóak úgy, hogy a törvény rendelkezéseinek figyelembevételével szükség szerint módosított dokumentumokra a döntéshozó szerv – formálisan újra megindítva a folyamatot, gyakorlati értelemben azonban csak lezárva azt – egy ülésen határoz.

127. § Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 36. § (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép:
"(1) Ez a törvény
a) a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló 2009. szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek;
b) a társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14-i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelvnek
való megfelelést szolgálja."

A 127. §-hoz
A módosító javaslat – az elmúlt időszakban elfogadott ún. kodifikált társasági jogi irányelvre tekintettel – pontosítja az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény jogharmonizációs záradékát.

128. § (1) Hatályát veszti az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 7. alcíme.
(2) Hatályát veszti az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény
1. 2. § (3) bekezdésében a " , dönt a könyvvizsgáló személyéről" szövegrész, és
2. 8. § (1) bekezdésében a " , könyvvizsgáló által ellenőrzött" szövegrész.

A 128. §-hoz
A módosító rendelkezések az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény tekintetében a kötelező könyvvizsgálat megszüntetésével állnak összefüggésben.

2019. évi XIII. törvény
a vagyonkezelő alapítványokról
(a szerkesztés lezárva: 2019. 08. 21.)

1. Általános rendelkezések

1. § (1) E törvény hatálya azokra az alapítványokra terjed ki, amelyeket e törvény rendelkezéseinek megfelelően létesítettek, vagy amelyeknek alapító okiratát e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosították, és amely alapítványokat a bíróság vagyonkezelő alapítványként nyilvántartásba vesz.
(2) A vagyonkezelő alapítványokra e törvény eltérő rendelkezése hiányában a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) alapítványokra vonatkozó szabályait kell alkalmazni.

2. Alapítási feltételek

2. § (1) Vagyonkezelő alapítvány az alapító által rendelt vagyon kezelésére és az ebből származó jövedelemnek az alapító okiratban megjelölt feladatok megvalósítása, valamint a kedvezményezettként megjelölt személy, illetve személyek javára történő vagyoni juttatás céljából alapítható.
(2) A vagyonkezelő alapítvány gazdasági tevékenységként a javára rendelt, illetve általa az (1) bekezdés szerinti célból bizalmi vagyonkezelésbe vett vagyon kezelését végezheti.
(3) A vagyonkezelő alapítvány által bizalmi vagyonkezelésbe vett vagyon tekintetében létrejött bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetében
a) a vagyonkezelő alapítványt a kezelt vagyon kizárólagos kedvezményezettjének kell tekinteni azzal, hogy kedvezményezettként e vagyont is az (1) bekezdés szerinti célok megvalósítása érdekében köteles kezelni;
b) a Ptk. 6:326. § (3) bekezdését nem kell alkalmazni, a bizalmi vagyonkezelési jogviszony megszűnik a vagyonkezelő alapítvány megszűnésével;
c) e jogviszony nem tartozik a bizalmi vagyonkezelőkről és tevékenységük szabályairól szóló 2014. évi XV. törvény hatálya alá.
(4) Az alapító a vagyon bizalmi vagyonkezelésbe adásáról az alapító okiratba foglalt egyoldalú jognyilatkozattal is rendelkezhet. Ebben az esetben az alapító okirat – az alapító okiratban meghatározott keretek között és feltételekkel – a Ptk. 6:316. §-ától eltérhet.
3. § (1) Vagyonkezelő alapítvány létesítéséhez az alapítvány javára legalább 600 millió forintnak megfelelő vagyont kell rendelni (a továbbiakban: tőkeminimum).
(2) A vagyonkezelő alapítvány alapítója az alapítvány javára rendelt vagyont az alapító okiratban vagyontárgyanként, vagyonelemenként az azonosításukhoz szükséges részletességgel köteles megjelölni.
(3) Az alapítvány nyilvántartásba vétele iránti kérelem benyújtását megelőzően a tőkeminimumnak megfelelő vagyont az alapítvány rendelkezésére kell bocsátani.
(4) Ha az alapítói jogok gyakorlása az alapítvány ügyvezető szervét (a továbbiakban: kuratórium) illeti meg, és az alapító az alapítvány javára rendelt vagyonnak a tőkeminimumon felüli, az alapítvány rendelkezésére még nem bocsátott részét az erre megszabott határidőben nem teljesíti, az alapítvány jogosult e vagyonrész teljesítését követelni.
(5) Ha az alapító az alapítói jogok gyakorlását a maga részére fenntartotta és a (4) bekezdés szerinti kötelezettségét a kuratórium erre irányuló írásbeli felszólítása ellenére sem teljesíti, ennek megtörténtéig az alapítói jogok gyakorlására a kuratórium jogosult.
4. § (1) Vagyonkezelő alapítvány közérdekű célra is alapítható. Közérdekű célnak minősül a nevelési-oktatási, felsőoktatási, kutatási, egészségügyi, karitatív, szociális, család-, gyermek- és ifjúságvédelmi, kulturális vagy sporttevékenységek finanszírozása, illetve támogatása vagy ilyen tevékenységet ellátó intézmények fenntartása és működtetése.
(2) A vagyonkezelő alapítvány akkor minősül közérdekűnek, ha
a) az (1) bekezdés szerinti közérdekű célra alapították,
b) kedvezményezettjeinek köre – azok személyét illetően – nyitott, továbbá
c) közérdekűnek minősítését az alapító kérte.
(3) A (2) bekezdés szerinti minőségének feltüntetésével bírósági nyilvántartásba vett vagyonkezelő alapítvány (a továbbiakban: közérdekű vagyonkezelő alapítvány) e törvény rendelkezése alapján egyúttal közhasznú jogállásúnak is minősül, ha e jogállására is igényt tart. A közhasznú jogállást a vagyonkezelő alapítvány kérelmére a nyilvántartásban is fel kell tüntetni.
(4) A Ptk. 3:379. § (4) bekezdését, 3:386. §-át, 3:397. § (3) és (4) bekezdését, valamint a 3:404. § (1) bekezdését csak a közérdekű vagyonkezelő alapítványra kell alkalmazni.

3. Az alapítói jogok gyakorlása

5. § (1) A vagyonkezelő alapítvány alapítója az alapító okiratban az alapítói jogok gyakorlására az alapítvány kuratóriumát is kijelölheti, vagy ha alapítói jogait az alapító okiratban fenntartotta vagy abban arról nem rendelkezett, e jogait az alapítványra átruházhatja.
(2) A kuratórium az alapítói jogokat egyes ügyekben az e törvényben meghatározott módon gyakorolja.
(3) Ha az alapítói jogokat a kuratórium gyakorolja, az alapító okirat eltérő rendelkezése hiányában az alapítvány kuratóriumi és felügyelőbizottsági tagjainak, illetve elnökének kijelöléséről – e tisztségek bármely okból bekövetkező megüresedése esetén – a kuratórium a felügyelőbizottsággal együttesen határoz akként, hogy a döntéshez a megüresedő tisztség által érintett testületi szerv tagjai többségének szavazata is szükséges. Az alapító okirat az e kérdésben való döntéshozatalhoz további minősített többséget is előírhat.
(4) A vagyonkezelő alapítvány kuratóriumi és felügyelőbizottsági tagjainak, illetve elnökének visszahívásáról a kijelölésükkel azonos módon hozható döntés azzal, hogy a visszahívás joga az alapító okiratban feltételekhez köthető, illetve korlátozható.

4. A vagyonkezelő alapítvány szervezete

6. § (1) A vagyonkezelő alapítvány ügyvezetését legalább öt természetes személyből álló kuratórium látja el.
(2) Vagyonkezelő alapítvány esetén felügyelőbizottság kijelölése és annak működése, továbbá állandó könyvvizsgáló megbízása kötelező. A felügyelőbizottság legalább három természetes személyből áll, a felügyelőbizottság elnökét – az alapító okirat eltérő rendelkezése hiányában – a tagok maguk közül választják.
(3) Az alapító okirat a kuratórium és a felügyelőbizottság elnökére és tagjaira vonatkozóan képesítési, végzettségi és egyéb szakmai követelményeket állapíthat meg.

5. A vagyonkezelő alapítvány vagyongazdálkodásának külső ellenőrzése

7. § (1) Ha vagyonkezelő alapítvány esetén az alapító az alapítói jogok gyakorlására a kuratóriumot jelölte ki, illetve e jogait az alapítványra ruházta át, az alapító az alapító okiratban egy személyt köteles kijelölni abból a célból is, hogy e jogok gyakorlását és az alapítvány – alapító okiratban meghatározott céljainak megfelelő – vagyongazdálkodását az alapítvány ellenőrző szervétől függetlenül figyelemmel kísérje (a továbbiakban: alapítványi vagyonellenőr).
(2) Az alapító az alapító okiratban az alapítványi vagyonellenőr kijelölésére feljogosíthatja a vagyonkezelő alapítványt is, ebben az esetben az alapítványi vagyonellenőr kijelölésének, illetve megbízásának ügyében a kuratórium és a felügyelőbizottság együttesen határoz, a kijelöléshez, illetve a megbízáshoz azonban a nyilvántartó bíróság jóváhagyása szükséges. A vagyonellenőrnek a megbízás elfogadására és a (3) bekezdésben foglalt követelményekre vonatkozó nyilatkozatát a nyilvántartó bírósághoz a vagyonellenőrt kijelölő személynek kell benyújtani.
(3) Alapítványi vagyonellenőrként csak könyvvizsgáló társaság, könyvvizsgáló, ügyvédi iroda, ügyvéd vagy más büntetlen előéletű és az alapító okiratban meghatározott szakirányú felsőfokú végzettséggel rendelkező személy jelölhető ki, illetve bízható meg. Nem lehet alapítványi vagyonellenőr a vagyonkezelő alapítvány alapítója, kuratóriumának és felügyelőbizottságának tagja, elnöke, illetve az alapítvány egyéb tisztségviselője, alkalmazottja, könyvvizsgálója, kedvezményezettje és ezek hozzátartozója. Az alapító okirat e tisztség betöltésének további összeférhetetlenségi szabályait is meghatározhatja.
(4) Az alapítványi vagyonellenőr halála, jogutód nélküli megszűnése, e tisztségről való lemondása esetén, vagy ha a feladatainak ellátásához szükséges feltételekkel már nem rendelkezik, a vagyonellenőri tisztség betöltésére a (2) bekezdés szerinti rendelkezést kell alkalmazni.
8. § (1) Az alapítványi vagyonellenőr feladata annak ellenőrzése, hogy a vagyonkezelő alapítvány vagyongazdálkodása megfelel-e az alapító okiratban meghatározott céloknak, a vagyonkezelésre vonatkozó alapítói előírásoknak és a befektetési szabályzatban foglaltaknak. Az alapítványi vagyonellenőr ellenőrzi továbbá az alapítói jogokat gyakorló kuratórium, illetve a felügyelőbizottság törvényben foglalt kötelezettségeinek teljesítését.
(2) Az alapítványi vagyonellenőrt a kuratórium által gyakorolt alapítói jogok körébe tartozó kérdésekben véleményezési jog illeti meg. Az alapítványi vagyonellenőrt az alapítványi iratokba való betekintési és tájékoztatási jog tekintetében ugyanolyan jogosultságok illetik meg, mint a felügyelőbizottságot.
(3) Amennyiben az alapítói jogokat gyakorló kuratórium, illetve a felügyelőbizottság működése vagy eljárása nem felel meg a törvényben vagy az alapító okiratban foglaltaknak, az alapítványi vagyonellenőr felhívja az érintett alapítványi szervet a szabályszerű működésre. Amennyiben az érintett szerv a felhívásnak nem tesz eleget, az alapítványi vagyonellenőr törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet a nyilvántartó bíróságnál.
(4) Ha az alapító okirat erre felhatalmazást ad, az alapítványi vagyonellenőr az alapító okiratban meghatározott esetekben bíróságtól kérheti a kuratórium, illetve a felügyelőbizottság által hozott törvénysértő, alapító okiratba vagy a befektetési szabályzatba ütköző határozat hatályon kívül helyezését.
(5) Ha a kuratóriumi vagy felügyelőbizottsági tagság, illetve tisztség betöltése tárgyában – ennek felmerülésétől számított 90 napon belül – nem születik döntés, e kérdésben az alapítványi vagyonellenőr javaslatára a nyilvántartó bíróság határoz.
(6) Az alapítványi vagyonellenőr díjazásra jogosult. Az alapítványi vagyonellenőr díjazását a vagyonkezelő alapítvány által kezelt alapítványi vagyon terhére kell teljesíteni.

6. Alapító okirat

9. § (1) A vagyonkezelő alapítvány alapító okiratát közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A bírósági nyilvántartásba vételi eljárásban a jogi képviselet kötelező.
(2) Az alapító okiratban az alapítványi vagyon kezelésének és felhasználásának alapvető céljait és elveit is rögzíteni kell, de az alapító az alapító okirathoz – annak részeként – mellékelheti a befektetési szabályzatot is.
(3) A befektetési szabályzatnak tartalmaznia kell az alapítványi vagyont alkotó portfólió meghatározását, a kockázatkezelést, a befektetések tekintetében alkalmazandó döntéshozatali módot.
(4) Ha az alapító a befektetési szabályzatot nem mellékeli az alapító okirathoz, akkor a (2) bekezdés szerinti célok és elvek alapulvételével a (3) bekezdés szerinti tartalommal a nyilvántartásba vételtől számított hat hónapon belül befektetési szabályzatot kell készíteni, amelyet a felügyelőbizottság javaslata alapján az alapítói jogok gyakorlója hagy jóvá. Ha az alapítói jogokat a kuratórium gyakorolja, a befektetési szabályzat jóváhagyásáról az alapítványi vagyonellenőr véleményének beszerzése után a kuratórium és a felügyelőbizottság együttesen határoz.
(5) Az alapító okiratban az alapító a Ptk. 3:387. §-ában foglaltaktól a közérdekűnek nem minősülő vagyonkezelő alapítvány esetében eltérően rendelkezhet.
(6) A kuratórium az alapító okirat módosításának jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az alapító erre az alapító okiratban kifejezetten feljogosította, az alapító okirat azonban ennek hiányában is módosítható, ha ezt az időközben megváltozott körülmények vagy jogszabályi követelmények a célok megvalósíthatósága érdekében szükségessé teszik. Az alapító előírhatja azt is, hogy a kuratórium az alapító okiratot mely kérdésekben nem módosíthatja. Ha a jogszabályi változások miatt e kérdésekben a módosítás mégis szükségessé válik, az alapító okirat kuratórium által történő módosításához az alapítványi vagyonellenőr jóváhagyása kell.
(7) Ha a vagyonkezelő alapítvány közérdekű, vagy ha az alapítói jogokat a kuratórium gyakorolja, az alapítvány célja csak a Ptk.-ban meghatározott feltételek esetén módosítható.
(8) Az alapító okirat módosítása nem érinti a kedvezményezettek javára már megállapított és esedékessé vált kötelezettségek teljesítését.

7. A vagyonkezelő alapítvány vagyongazdálkodásának korlátozása

10. § (1) Az alapító az alapító okiratban meghatározhatja az alapítvány javára rendelt vagyonnak azt a mértékét, amely alá a vagyonkezelő alapítvány vagyona nem csökkenhet, ez a tőkeminimumnál kevesebb nem lehet. Meghatározás hiányában a tőkeminimumot kell ilyennek tekinteni.
(2) Ha a vagyonkezelő alapítvány vagyona az alapító okiratban az (1) bekezdés szerinti mérték alá csökken, a kedvezményezetteknek járó juttatás kifizetését arányosan csökkenteni kell, vagy azt mindaddig vissza kell tartani, amíg az alapítvány vagyona az (1) bekezdés szerinti mértéket el nem éri.

8. A vagyonkezelő alapítvány megszűnése

11. § (1) A nem közérdekű vagyonkezelő alapítvány az alapítói jogát gyakorló alapító kérelmére megszüntethető, erre irányuló alapítói kérelem esetén ezért a nyilvántartó bíróság polgári nemperes eljárásban megállapítja az alapítvány megszűnését eredményező ok bekövetkezését. Az alapítvány megszűnése nem érinti a kedvezményezettek javára már megállapított és esedékessé vált kötelezettségek teljesítését.
(2) A vagyonkezelő alapítvány megszűnik abban az esetben is, ha annak vagyona három teljes éven keresztül nem éri el a tőkeminimum összegét; ezt úgy kell tekinteni, hogy az alapítvány céljának megvalósítása lehetetlenné vált.

9. Záró rendelkezések

12. § Ez a törvény a kihirdetését követő 15. napon lép hatályba.

Áder János s. k.,
köztársasági elnök
Kövér László s. k.,
az Országgyűlés elnöke